美國證券交易委員會對孫宇晨(Justin Sun)及其三家全資公司Tron 基金會、BitTorrent 基金會和BitTorrent 提出指控,稱其涉嫌非法銷售未經註冊的證券、欺詐和操控市場。
訴狀
原告證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)指控如下:
概括
1. 本案因孫宇晨對加密資產證券進行未註冊的發行與銷售、交易操縱、非法推廣而起。
2. 通過他擁有和控制的幾家公司工作——包括被告Tron Foundation Limited(“Tron 基金會”)、BitTorrent Foundation Ltd.(“BitTorrent基金會”)和Rainberry, Inc.(“Rainberry”,該公司與孫宇晨、Tron 基金會和BitTorrent 基金會統稱為“孫宇晨等被告”)——孫宇晨設計了兩種加密資產證券,並對其進行發行和銷售,分別名為“TRX”和“BTT”。從2017 年8 月左右開始,被告孫宇晨並開始並持續參與一項向公眾分發數十億TRX 和BTT 的計劃,同時還創建可以交易TRX 和BTT 的活躍二級市場。
3. 孫宇晨等被告將TRX 和BTT 作為證券進行發行與銷售,因此需要向美國證券交易委員會登記這些發行和銷售,除非豁免登記的情況存在。但他們從未進行登記。儘管被告參與了TRX 和BTT 的廣泛公開發行和銷售,且沒有註冊豁免,孫宇晨和他名下的實體都沒有向SEC 提交註冊聲明。
4. 孫宇晨還指示對TRX 進行操縱性清洗交易,以製造合法投資者利益的假象,並保持TRX 的價格浮動。孫宇晨通過以下方式完成這種清洗交易: Tron 基金會,其員工在孫宇晨的指導下進行交易;BitTorrent 基金會與Tron 基金會一起擁有和控制交易中使用的代名賬戶;Rainberry,其員工轉移資金以促進交易,並開設了至少一個用於交易的代名賬戶。孫宇晨的清洗交易團隊在他的指導下開展了數十萬筆由孫宇晨最終控制的賬戶之間的TRX 清洗交易。這些交易都不涉及受益所有權的任何變化或具有任何合法的經濟目的。
5. 為了提高公眾對TRX 和BTT 的興趣,孫宇晨等被告發起了一場宣傳活動,付費邀請包括被告Austin Mahone(“Mahone”)和DeAndre Cortez Way(“Way”)等在內擁有數百萬粉絲的博主在社交媒體上宣傳或推廣TRX和BTT 。儘管這些博主為推廣TRX 和BTT 而獲得報酬,但他們在社交媒體上進行推廣時並未透露他們已獲得報酬或報酬金額。因此,公眾被誤導認為這些博主對TRX和BTT進行的是中立宣傳,而他們不是收費的代言人。
6. 此外,孫宇晨嚴重歪曲了有關欺騙投資者的推廣活動的真相。2021年2月,孫楊在社交媒體上謊稱,“如果有博主為推廣TRON 而付費,我們要求他們披露這一點。” 事實上,孫本人安排了支付給博主的款項,並且知道這些款項沒有被披露。
7. 孫宇晨等被告的行為違反了1933 年證券法(“證券法”)的註冊和反欺詐規定,特別是第5(a) 和(c) 節、15 USC §§ 77e(a) 和(c),以及《證券法》第17(a)(1) 和(3) 條,15 USC §§ 77q(a)(1) 和(3)。他們還違反了1934 年證券交易法(“交易法”)的反操縱和反欺詐規定,特別是第9(a)(1) 和(2) 節,15 USC §§ 78i(a)( 1) 和(2),以及《交易法》第10(b) 節,15 USC § 78j(b),以及其下的規則10b-5,17 CFR § 240.10b-5。此外,他們協助和教唆包括Mahone 和Way 在內的多位博主進行推廣違反《證券法》第17(b) 條,15 USC § 77q(b)。
8. 通過此處指控的行為,Mahone 和Way 違反了證券法第17(b) 節,15 USC § 77q(b) 的反推廣條款。
9. 除非受到限制和禁止,被告將繼續違反聯邦證券法。
管轄權和地點
10. 根據《證券法》第20(b)、20(d) 和22(a) 節、15 USC §§ 77t(b)、77t(d) 和77v(a),以及《交易法》第21(d) 和27(a) 節,15 USC §§ 78u(d) 和78aa(a),法院對本訴訟具有屬事管轄權。
11. 法院對被告擁有屬人管轄權,根據《證券法》第22(a) 條15 USC § 77v(a) 和《交易法》第27(a) 條15 USC § 78aa(a),因為除其他事項外,被告一些違反聯邦證券法的行為和交易發生在該地區。例如,孫宇晨等被告在未註冊的證券交易中向居住在該地區的投資者提供和出售TRX 和/或BTT。此外,本文所述的Mahone 和Way 的推廣推文已發送給全國各地的Twitter 用戶,包括該地區的用戶。
被告人
12. 被告孫宇晨,32 歲,中國公民,加密資產企業家。孫宇晨在中國上大學,並獲得賓夕法尼亞大學的研究生學位。孫宇晨目前是格林納達常駐世界貿易組織代表,據信現居住新加坡和/或香港。在所有相關時間,孫宇晨作為Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry 的代表進行活動並為這些組織謀利。
13. 被告Tron Foundation Limited由孫宇晨於2017 年創立,是一家新加坡公共擔保有限公司。Tron 基金會是孫宇晨組織的幾個實體之一,他通過這些實體發行TRX 和BTT 並管理Tron 生態系統的開發和營銷。從2017 年至今,孫宇晨一直擁有並控制著Tron 基金會。
14. 被告BitTorrent Foundation Ltd. (有時以BitTorren進行運營)是孫宇晨於2018 年10 月創立的一家新加坡公共擔保有限公司。BitTorrent 基金會是孫宇晨組織的幾個自我實體之一,這些實體也包括Tron基金會。他通過該基金會發行BTT 產品,並與Rainberry, Inc. 一起管理BitTorrent 協議的開發和營銷。從2018 年至今,孫宇晨擁有並控制著BitTorrent 基金會。
15. 被告Rainberry, Inc.(有時以BitTorrent)進行運營)是一家由孫宇晨擁有和管理的加利福尼亞公司。該公司成立於2004 年,作為BitTorrent, Inc. 運營,直到2018 年6 月被孫宇晨收購併更名為Rainberry, Inc。從2018 年至今,孫宇晨一直擁有和控制Rainberry,是其唯一的股東和高管。
16. 被告Austin Mahone,26 歲,美國公民,居住在佛羅里達州邁阿密,是一名歌手和詞曲作者。在本指控的相關行為期間或前後,Mahone 在Twitter 上擁有大約910 萬粉絲。
17. 被告DeAndre Cortez Way(即Soulja Boy),32 歲,美國公民,歌手和唱片製作人,居住在加利福尼亞州卡拉巴薩斯。在此期間或前後,Way 在Twitter 上擁有大約520 萬粉絲。
證券發行的背景
18. 國會頒布了《證券法》以規範證券的發行和銷售。與買者自負(或買者當心)的商業原則相反,國會在《證券法》中製定了全面和公平披露的製度,要求向投資大眾發行和出售證券時提供充分、準確的信息,以便投資者做出在他們投資之前做出明智的決定。
19. 《證券法》第5(a) 和5(c) 節一般要求證券發行人在向公眾發行和出售證券之前通過有效的登記聲明登記證券發行。參見15 USC § 77e(a) 和(c)。證券發行的登記聲明向公眾投資者提供有關發行人以及要發行和出售的證券的重要信息。
20. 《證券法》第2(a)(1) 條將“證券”定義為包含範圍廣泛的投資工具,包括“投資合同”。15 USC § 77b(a)(1)。根據《證券法》,投資合同包括任何“個人將其資金錢投資於一個共同的企業,並被引導期望“從他人的努力中獲利”的合同、交易或計劃。參見SEC 訴WJ Howey Co.,328 US 293, 298-99 (1946)。這個寬泛的定義是“靈活的”並且“能夠適應各種多變的計劃,其計劃人那想要使用他人資金來承諾利潤”。編號299。法院發現許多類型的投資,包括加密資產,可能構成投資合同,從而構成證券。可參見SEC 訴Kik Interactive Inc.案,見492 F. Supp. 3d 169、173 (SDNY 2020)(該案認為某些加密資產在未註冊交易中作為證券出售)。
21. 在分析某物是否是證券時,“形式應該被忽視,重要的是實質內涵,”參見Tcherepnin 訴Knight 案,見389 US 332, 336(1967),“並且重點應該放在交易背後的經濟現實上,而不附加在其上的名稱。”參見United Housing Found., Inc. 訴Forman案,421 US 837, 849 (1975)。
加密資產的背景
22. “加密資產”一詞一般指使用分佈式賬本或區塊鏈技術發行和/或轉讓的資產,包括有時被稱為“加密貨幣”、“數字資產”、“虛擬貨幣”、“數字貨幣”和“數字代幣”的資產。
23. 區塊鍊或分佈式賬本是一種點對點數據庫,分佈在計算機網絡中,以理論上不可更改的數字記錄數據包記錄所有交易。該系統依靠加密技術來安全記錄交易。
24. 區塊鏈通常採用共識機制來“驗證”交易,其目的之一是就數據價值或分類帳狀態達成一致。加密資產可以在加密資產交易平台上進行交易以換取其他加密資產;它們也可以從平台購買或出售以換取法定貨幣(國家發行的法定貨幣)。
25. 區塊鏈“協議”是一種代碼、軟件或算法,用於管理區塊鍊或區塊鏈的功能運行,包括但不限於用於特定區塊鏈的驗證機制。
26. 年7 月25 日,SEC 發布了《根據1934 年證券交易法第21(a) 條進行的調查報告:DAO》建議“那些使用. . . 分佈式賬本或支持區塊鏈的籌資方式[]採取適當措施確保遵守美國聯邦證券法,”並發布結論認為該報告中涉及的加密資產發行涉及投資合同,因此涉及證券。
案件事實
一、Sun與Tron 基金會推出TRX並將其作為投資進行推廣
A.孫宇晨和Tron 基金會建立了Tron“生態系統”
27. 最晚於2017 年6 月,孫宇晨和Tron 基金會開始通過一系列“白皮書”推廣Tron“生態系統”——即一組由孫宇晨和Tron 基金會控制的區塊鏈協議、軟件代碼和加密資產。白皮書通常將“Tron”作為受孫宇晨和Tron 基金會控制的生態系統的簡稱。白皮書面向投資大眾,包括美國的投資者。在所有相關時間,孫宇晨和Tron 基金會控制並對白皮書中的陳述擁有最終權威。
28. 2017 年8 月22 日前後,孫宇晨和Tron 基金會在互聯網上發布了Tron 白皮書版本1.7(“TRX 白皮書”)。TRX 白皮書解釋說:“TRON 是一個基於區塊鏈的去中心化協議,旨在構建一個具有區塊鍊和分佈式存儲技術的全球免費內容娛樂系統。”TRX 白皮書進一步解釋說,Tron 的協議允許用戶發布、存儲和擁有數據,並參與“去中心化的內容娛樂生態系統”。
29. 此外,TRX 白皮書指出,Tron 基金會的成立是為了“運營[這個] TRON 網絡。”
B.孫宇晨和Tron 基金會在其ICO 之前將TRX 作為投資進行營銷
30. 孫宇晨和Tron 基金會使用TRX 白皮書,誘使投資者購買“TRX”(也稱為“TRONIX”),這是孫宇晨和Tron 基金會稱其為“Tron官方代幣”。TRX 白皮書明確表示“想要進入”Tron 生態系統的人“必須購買”TRX。
31. TRX 白皮書宣傳即將推出的TRX 初始代幣發行(“ICO”),佔1000 億個TRX 總供應量的40%。TRX 白皮書解釋說,剩餘TRX 的35% 將分配給“TRON 基金會和生態系統”,15% 將分配給“私售”,10% 將分配給“Peiwo Huanle (北京)科技有限公司” (“Peiwo”),這是另一家由孫宇晨創立、擁有和控制的中國公司。
32. TRX 白皮書還對TRX 投資者盈利潛力進行宣傳。例如,它表示:TRX 的購買者可以“享受到股息增長”;Tron 的生態系統專為TRX“長期看好TRON 的持有人”而設;“長期持有並鎖定[TRX] 的人將獲得獎勵”;“長期投資”是“關鍵的”;“利益相關者可以享受到… 可持續增長”;“ [長期]利益相關者的長期持有[將] 成為生態系統中的標準,更好地引領生態發展。” (語氣已加強)
33. TRX 白皮書還宣傳了執行團隊,聲稱他們的努力會帶來TRX 的成功。例如,TRX 白皮書將孫宇晨列為“創始人兼首席執行官”,並強調了孫宇晨之前在另一家加密資產公司工作的經歷,稱“ [該公司] 的市值已超過百億美元。”同樣,TRX白皮書突出了其他團隊成員,強調了他們的資歷,並表示“TRON創始團隊將不遺餘力地實現白皮書中提出的發展目標,擴大Tron生態系統的增長”。
34. TRX 白皮書和後來由孫宇晨和Tron 基金會發布的推廣TRX 的類似白皮書,至今仍在互聯網上供投資者閱讀。
35. 從大約8 月到2017 年9 月,孫宇晨和Tron 基金會進行了TRX ICO,向許多支付加密資產(包括比特幣(“BTC”)和以太幣(“ETH”))的購買者發行和銷售TRX,以換取TRX 。在ICO 中,TRX 總可用供應量的40% 被提供、出售和以其他方式分配,剩餘的TRX 按照TRX 白皮書列出的比例分配——35% 給Tron 基金會和Tron 生態系統;15% 用於“私售”分配;10%給Peiwo。孫宇晨擁有和/或控制了Tron基金會和Peiwo,因此他實際控制著分配給這些實體的TRX中的45%。
C.孫宇晨和Tron 基金會尋求為TRX 創建二級市場,同時繼續推廣TRX 作為一種投資
36. “交易平台”是一家位於美國的加密資產交易平台。2018 年3 月1 日前後,孫宇晨和Tron 基金會採取措施使TRX可供其客戶(包括美國投資者)在平台上進行交易。當天,交易平台在推特上公開宣布TRX“可供交易”。此後,每次TRX在新平台上線或“可供交易”時,孫宇晨和Tron基金會都會公開宣傳。這其中包括2019 年3 月25 日左右,Tron 在第二個美國平台上上線。從2018 年3 月1 日左右到2021 年7 月左右,孫宇晨和Tron 基金會發布了200 多次推文,宣傳TRX 可用於加密貨幣交易資產交易平台。
37. 孫宇晨和Tron 基金會還發表了其他公開聲明,宣傳TRX 是一項投資。例如,2018 年3 月17 日前後,孫宇晨和Tron 基金會在美國數字出版平台Medium 上發布了一篇標題為“在主網啟動之前投資Tron 的4 個理由”的文章。文章解釋說,孫宇晨和Tron 基金會的不斷努力“將提升TRX 的價值”,並表示投資者“現在應該投資,而[他們]現在仍然可以。”該文章進一步建議投資者“考慮投資TRX”,“現在是投資的最佳時機之一”,並且“現在就購買TRX,現在它很便宜,但在Tron 主網上線後會帶來可觀的回報,投資者會賺得盆滿缽滿。”
38. 孫宇晨和Tron 基金會專門針對美國的投資者。例如,在2018 年9 月18 日前後,Tron 基金會發推文說,“你現在可以在@BittrexExchange 上直接用美元購買$TRX。” 該推文鏈接到一篇全球貨幣報告的帖子,其中指出,“這是Tron 首次在美國與美元配對。”
39. 同一天,孫宇晨發推文說,“#TRX 已經可以在@BittrexExchange $USD 市場上交易,用$USD可以購買$TRX。這是美國第一個#TRX 法幣交易對。去#TRON。 去#TRONICS。#TRON 走向未來。”
40. 2019 年12 月15 日前後,孫宇晨轉發了另一個人的帖子,其中表示美國的投資者“幾乎可以在任何地方交易TRX,尤其是使用VPN”。孫宇晨轉發宣布,“我們將為所有[美國] 用戶提供$TRX!更多選擇正在路上!”孫宇晨和Tron 基金會與加密資產交易平台合作,使TRX 廣泛可供美國投資者進行交易,他們仍然可以在至少四個美國平台上交易TRX。
41. 孫宇晨和Tron 基金會定期宣傳他們為提高TRX 的價值所做的持續努力。例如,在2017 年11 月30 日發佈在一個受歡迎的加密資產投資者Medium 頁面的採訪中,孫宇晨宣傳了TRX 在四個加密資產交易平台上可以交易,並表示“團隊正在努力爭取更大的交易所” 。
42. 在同一次採訪中,孫宇晨描述了未來發展的六個階段“路線圖”,表示他的團隊致力於近八年的發展計劃。“官網上有路線圖,一共有六個階段,Exodus、Odyssey、Great Voyage、Apollo Star、Trek、Eternity。目前,我們計劃讓Peiwo APP兼容TRX,完成自有主鏈的開發。 在自己的主鏈完成後,我們將優化基於網絡的各種在線娛樂應用程序。
43. 孫宇晨和Tron 基金會還廣泛宣傳了他們為管理TRX 供應所做的努力,以確保價格上漲以造福TRX 投資者。例如,在2018 年6 月26 日前後,孫宇晨發布推文稱“#TRON 完成了10 億#TRX 的代幣銷毀”,並附有指向Tron Foundation Medium 帖子的鏈接,解釋說“’代幣銷毀’指的是從總數中移除代幣”供應”和“鼓勵加密貨幣的公平分配,有助於控制通貨膨脹和獎勵代幣持有者”,因為減少TRX 的總供應量通常會增加市場上剩餘的TRX 的價值。
44. 後來,大約在2017 年12 月19 日左右,Tron 基金會發布了一個“致我們的投資者的公告”(進行突出)在其媒體頁面上,指出“Tron 基金會持有34.2518% TRX。. . 已經被鎖定[原文如此] 直到2020年1 月1 日。並向投資者保證“Tron Foundation TRX 不會被撤回或交易。”Tron 基金會在這篇文章的結尾說:“我們正在努力工作,以便為我們所有的投資者、支持者和信徒提供安全和監督。”
45. 在2019 年6 月26 日前後,Tron 基金會向Medium 發布了一份“關於2000 萬美元TRX 回購計劃和2020 年TRX 持有計劃的公告”,其中詳細說明了一項計劃“進行迄今為止最大的TRX 回購。… 二級市場覆蓋面最廣,為期一年,分批次開展,資金不少於2000萬美元。” 該計劃的既定目的是“促進社區活動和市場穩定”。Medium 帖子還向投資者保證,“[Tron] 基金會將繼續增加我們在二級市場的TRX 持有量,以表明我們對TRON 生態系統發展的信心。
46. 2019 年6 月27 日前後,孫宇晨在推特上發布了2000 萬美元的TRX 回購,並包含指向cointelegraph.com 上一篇文章的鏈接,重申了之前發佈在Medium 上的詳細信息。
二、孫宇晨和Tron 基金會參與未註冊的TRX 發行和銷售
47. TRX 被作為證券提供和出售,特別是作為投資合同。所有TRX 購買者,包括那些為TRX 提供現金或加密資產以外的價值的人,都與孫宇晨和Tron 基金會一起投資於一個共同企業,他們始終持有大量的TRX 股份。由於所有持有者的TRX 價值一起上漲或下跌,所有TRX 持有者的盈利或損失與其持有的TRX 成比例。因此,他們的財富——包括未來利潤的實現——與孫宇晨的財富以及彼此的財富密不可分。而且,鑑於孫宇晨和Tron 基金會廣泛宣傳強調基金會持有的TRX,TRX 購買者有理由預期他們的財富將與Sun、Tron 基金會以及彼此的財富關係密切。
48. 所有TRX 購買者和持有者的預期利潤也很大程度上取決於孫宇晨和Tron Foundation 開發Tron 協議的努力,使TRX 可用於加密資產交易平台交易,並向潛在投資者推廣TRX 以為持有有人增加其二級市場價格。並且,鑑於孫宇晨和Tron 基金會的宣傳聲明,TRX 購買者和持有人合理地預計,他們的投資價值將在這些增加TRX 價值的努力中大幅上升或下降。至少從2018 年3 月到2019 年2 月,孫宇晨和Tron 基金會三種類型中發行和出售TRX,如下所述。
49. 沒有任何關於TRX 發行和銷售的註冊聲明曾向美國證券交易委員會提交或生效,並且TRX 的這些發行和銷售無法豁免註冊。因此,下述TRX 的發行和銷售違反了聯邦證券法的註冊規定。
A. 在美國加密資產交易平台上發行和銷售TRX
50. 從2018 年3 月12 日左右到2019 年2 月11 日,孫宇晨和Tron基金會向包括美國在內的投資者提供並出售了約5.426 億個TRX,這些投資者包括在交易平台上下訂單的美國公民。這些發售為孫宇晨和Tron 基金會帶來了超過3190 萬美元的淨收益。
B. Tron“表情符大賽”中TRX的發行與銷售
51. 2018年8月13日至2018年8月28日,孫宇晨和Tron基金會通過在線賞金計劃提供並銷售50,000 TRX,根據該計劃,孫宇晨和Tron基金會將TRX轉移給某些參與者以換取完成特定的推廣TRX 或Tron 基金會的任務。他們將這個特定的賞金計劃稱為“表情符號競賽”,要求參與者“用EMOJI”,通過使用“TRON 元素”和表情符號在Facebook 和/或Twitter 上發布和分享原創作品。
52. 根據Tron 基金會2018 年8 月13 日在其Medium 博客上發布的帖子,“傑出作品”的創作者,特別是“在Twitter 和Facebook 上點贊和分享最多的前6 名作品”將獲得獎勵31,000枚TRX——第一名獲得16,000 枚TRX,五名亞軍各獲得3,000 枚TRX。另外5,000 TRX 將分配給隨機選擇的參與者,這些參與者符合比賽要求,但未根據收到的“喜歡和分享”數量被選為獲勝者。
53. 孫宇晨在他自己的推特上發布了指向Medium 公告的鏈接,寫道“#TRON EMOJI CONTEST:不用文字,不用聲音,用#TRON 表情符創造性地講述你的故事,查看詳細信息並賺取$TRX #TRX。 ”
54. 要參加“表情符號比賽”,參賽者必須將提交的作品上傳到使用標籤#TRONFUN 的Twitter 和/或Facebook,並標記(或“@”)十個朋友以及@tronfoundation。獲獎作品中標記的朋友也將獲得TRX,其中4,000 TRX由第一名的十位朋友平分,100 TRX將分配給五位亞軍標記的十位朋友。
55. 公告還稱,“獲獎者的作品和照片將發佈在TRON 官方網站和官方Twitter 帳戶上。”
56. 通過參加“表情符比賽”,參與者為孫宇晨和Tron 基金會帶來極高的對價——Tron 平台和TRX 生態系統的在線推廣、在Tron 網站上展示宣傳藝術品以及參賽者的Twitter 和Facebook 和他們標記的朋友——以換取接收TRX 的機會。
57. 孫宇晨和Tron 基金會總共向“表情符號比賽。”獲獎者分發了50,000 TRX。
58. 孫宇晨和他的實體都沒有採取任何措施將美國人排除在本次發行中對TRX 的接收之外,至少一名接收TRX 的獲勝者是該地區的居民。
C.“niTRON分享活動”中TRX的發行與銷售
59. 2018年12月12日至2018年12月16日期間,孫宇晨與Tron基金會通過在線賞金計劃提供並出售了28,588 TRX,要求參與者轉發和評論Tron 基金會宣布比賽的推文,並添加標籤“#niTRON”。
60. 根據Tron 基金會的推文公告,從所有參賽者中選出的三名二等獎獲得者每人將獲得6,666 TRX,五名三等獎獲得者將每人獲得1,718 TRX。兩名一等獎獲得者將獲得參加2019 年“niTron 峰會”的門票,這是一場由Tron 贊助的在舊金山芳草地藝術中心舉行的聚會,旨在“討論行業內當前的技術進步、區塊鏈的未來以及最佳實踐,激勵他人為區塊鏈的發展賦能。”
61. 通過參加niTRON分享賽,參賽者為Sun和Tron基金會提供了極高的對價——在推特上推廣Tron基金會和niTRON峰會——以換取獲得TRX的機會。
62. 孫宇晨及其實體均未採取任何措施將美國人排除在本次對TRX的發行與接收之外,並且至少一位TRX 中獎者是美國人。
三、被告孫宇晨推出BTT 並將其作為投資進行推廣
A.孫宇晨收購Rainberry 並將其納入Tron 生態系統
63. 2018 年6 月左右,孫宇晨收購了位於加利福尼亞州舊金山的BitTorrent, Inc.。BitTorrent, Inc. 的技術允許用戶下載和傳輸數字數據和文件。孫宇晨將公司名稱更改為Rainberry,儘管其宣傳材料經常繼續將其稱為BitTorrent。孫宇晨隨後利用Rainberry 和他於2018 年10 月成立的BitTorrent 基金會提供和銷售BitTorrent 代幣(一種縮寫為“BTT”的新加密資產)和TRX。
64. 在2018 年7 月24 日發佈到Tron 基金會的Medium 頁面的“致社區的信”中,孫宇晨宣布“TRON 已成功收購BitTorrent 和所有BT 產品。 從今天起,BitTorrent . . . 將成為TRON 生態系統的一部分。. . . 通過此次收購,BitTorrent 和TRON 將強強聯手,TRON 美國團隊與BitTorrent 團隊合併。BitTorrent 在去中心化協議技術方面擁有世界一流的技術人才和豐富的經驗。 兩個團隊的強大能力,將把TRON 生態系統背後的技術提升到一個全新的水平。”(語氣已加強)。
65. 孫宇晨、Tron 基金會和BitTorrent 基金會在各自的推特賬戶上發布了類似的公告。
66. 正如孫宇晨2018 年7 月24 日的公告所說,Rainberry 的業務與Tron 基金會的業務交織在一起。Rainberry 的員工和高管——他們之前使用的電子郵件地址帶有“@BitTorrent”域——獲得了“@tron.network”電子郵件地址,許多Rainberry 員工的任務是從事與Tron 基金會相關的項目。
67. 孫宇晨和Tron 基金會也開始將Rainberry 的關鍵人員稱為社交媒體上的“Tron”員工,以及代表Tron 的Rainberry 人員和Sun Foundation、BitTorrent Foundation 和Rainberry,開始出現在上文討論的“niTron 峰會”中,宣傳Tron 和TRX 以及BitTorrent 和BTT。
B.孫宇晨等被告將BTT 推廣為一種投資
68. 在他收購BitTorrent, Inc. 之後的所有相關時間,孫宇晨對BitTorrent Foundation 和Rainberry 的社交媒體賬戶(包括@BitTorrent Twitter 和Medium 賬戶)擁有最終權力,並指導、控制和批准在這些平台上發布的帖子。
69. 在2019 年1 月3 日前後,BitTorrent 基金會和Rainberry 通過BitTorrent 基金會的@BitTorrent 推特賬戶發布的推文宣布,“新的BitTorrent $BTT”加密資產“將僅供非美國賬戶使用#BinanceLaunchpad,由領先的加密貨幣交易所[運營] 的代幣銷售平台@幣安!”
70. 在2019 年1 月4 日發布的一段YouTube 視頻中,孫宇晨與Rainberry 舊金山總部的一位高管一起出現——解釋說BTT 的發行和銷售是為了“將BitTorrent 與比特幣一起貨幣化”。在同一視頻中,孫宇晨承認發行新的BTT 加密資產旨在將BitTorrent 的用戶及其“數十億台設備”帶入Tron 生態系統。孫宇晨還表示,他的目標是獲得“數千萬[BitTorrent] 用戶。. . 他們對BTT 甚至加密貨幣感興趣,將獲得TRX 錢包,然後也會進入Tron 社區。”
71. 孫宇晨等被告計劃在1 月下旬首次提供和出售BTT。2019 年左右,孫宇晨等被告在BitTorrent 的網站上發布了一份新的白皮書(“BTT 白皮書”),以向投資者推廣BTT。孫宇晨對BTT 白皮書中的陳述擁有控制權和最終決定權。
72. BTT 白皮書指出,“2018 年,BitTorrent 與TRON 建立了戰略合作夥伴關係”,並且“TRON 基金會和BitTorrent 基金會正在推出一種名為BTT 的新加密代幣。” BTT 白皮書進一步解釋說,BTT 將“作為可分割的代幣提供,允許進行精細定價。”
73. BTT白皮書也宣傳了BTT的首次發行。它解釋說9900 億個BTT 將被發行和出售,代幣將分配如下: 6% 用於公開發售;2% 用於私人發售;9% 用於“種子銷售”;10.1%用於“Tron 空投代幣”;10%用於“BitTorrent 協議空投代幣“;19% 用於“BitTorrent 團隊和BitTorrent 基金會”; 20% 用於Tron 基金會;19.9%用於“BitTorrent 生態系統”, 4%用於“合作代幣”。
74. 2019 年1 月29 日前後,孫宇晨等被告首次通過所謂的首次公開募股(“IEO”)公開發行或安排發行BTT。
75. 與ICO 一樣,IEO 是提供加密資產以籌集資金。不過,IEO 是由加密資產交易平台代表加密資產發行者進行的——通常是收費的——並立即為加密資產購買者提供二級市場。
76. 只有TRX 或其他特定加密資產的持有者才有資格在IEO 中購買BTT,IEO 中提供的所有BTT 代幣在不到15 分鐘內售出。
77. IEO 後不久,大約在2019 年1 月28 日左右,孫宇晨發推文說: “對於那些沒有在公開發行中獲得#BTT 的人,請繼續關注#TRX 空投! 擁有$TRX 將確保你有機會獲得$BTT!#TRON #BitTorrent。”
78. 與TRX 一樣,BTT 白皮書和後來推廣BTT 的類似白皮書從2019 年2 月至今仍在互聯網上供投資者閱讀。
C.被告孫宇晨試圖為BTT 交易創建二級市場,同時繼續將其作為一種投資進行推廣
79. 在BTT IEO 之後,被告孫宇晨通過BitTorrent 基金會行事,申請並確保BTT 在包括交易平台在內的各種加密資產交易平台上上線。
80. 每位被告在社交媒體上的帖子都為BTT 投資者創造了合理的利潤預期。例如,在BTT IEO 之後,2019 年1 月31 日,孫宇晨發推文說,他“保持低調,將初始銷售價格保持在較低水平”,以“造福社區並以可觀的回報他們!“。孫宇晨等被告還在各種平台上宣傳通過“質押”BTT 獲利的機會,包括從2020 年1 月到2021 年5 月的40 多條推文,進一步宣傳BTT 作為一種投資。
81. 後來,大約在2019 年3 月1 日,在Telegram 的聊天廣播中,孫宇晨表示他選擇提供和出售新的BTT 代幣,而不是更多的TRX,以避免“稀釋TRX 的價值”。孫宇晨還強調,他的目標是“增加TRX 和BTT 的價值。”
82. 孫宇晨的社交媒體帖子和公開聲明也強調了BTT 價格和交易量的增加,從而促進了BTT 交易。例如,2019 年5 月6 日,在TRX 從“前10 大加密貨幣”列表中跌落後,孫宇晨在Twitter 上激起了人們對TRX 和BTT 的持續興趣,他發推文說:“#TRON 將在6 月重返前10 名!#BitTorrent 將成為第二季度的前30 名。”2019 年5 月29 日,孫宇晨發推文說:“任務完成。 這只是一個開始。更多精彩敬請期待”,並附有一個帖子鏈接,宣布TRX 重返前10 名,BTT 進入排名前30 名的加密貨幣。
83. 孫宇晨等被告宣布了二級市場BTT 交易的其他里程碑。例如,在2019 年5 月,孫宇晨發推文說:“$BTT 在過去24 小時內在市場排名前100 #Cryptos 中排名第二,價格漲幅最大寫!同樣,在2021 年2 月,@BitTorrent 發推文稱“$BTT 價格創下新高。$BTT 在24 小時內增長了151%,在7 天內增長了232%。#BTT 衝到[原文如此] 火星。”帶有兩個火箭表情符號。
84. @BitTorrent Twitter 帳戶還在社交媒體上宣傳BTT 的“投資回報率”,例如在2019 年7 月2 日轉發了一條帖子,將BTT “11.16 倍”的回報率與其他通過IEO 的其他代幣的低投資回報率進行對比。之後的2021年7月19日,Rainberry宣傳BTT二級市場業績,強調根據CryptoRank 平台,#BitTorrent 在2021 年以751% 的利潤位居前三。
85. 除了推廣BTT 二級市場外,孫宇晨等被告還努力使BTT 可以在眾多加密資產交易平台上進行交易,他們向多個加密資產交易平台提交“上線申請”,其中包括交易平台,將BitTorrent 基金會列為申請人。
86. 孫宇晨等被告為促進和發展強大的BTT 交易二級市場所做的努力取得了成功。根據@BitTorrent 於2019 年12 月20 日發布的一條推文,截至該日,至少有39 個加密資產交易平台已提供BTT 進行交易。
87. BTT 在眾多交易平台上的可用性使投資者能夠美國購買和出售BTT,他們也的確這樣做了。2019 年1 月5 日,孫宇晨在YouTube 上發布了一個直播,他在視頻中鼓勵美國投資者“使用比特幣. . . 或任何加密貨幣來購買BTT”,儘管美國投資者對BTT 的參與受到明顯限制。2021 年5 月11 日,@BitTorrent Twitter 帳戶發布視頻鏈接,該視頻由於“Mike Tha Investor”發布,其中的信息針對“那些不知道如何在美國購買#BTT 的人”。
四、被告孫宇晨參與未註冊的BTT 發行和銷售
88. BTT 作為證券,特別是作為投資合同提供和出售。所有BTT 購買者,包括那些為BTT 提供非現金或加密貨幣價值的人資產,與孫宇晨等被告一起投資於一家共同企業,他們始終持有大量BTT 股份。由於所有持有者的BTT 價值一起上漲或下跌,所有BTT 持有者的收益或損失與其BTT 持有量成比例。因此,他們的財富——包括未來利潤的實現——與孫被告人以及彼此的財富密不可分。
89. BTT 購買者和持有者的預期利潤在很大程度上也取決於孫宇晨等被告對開發BitTorrent 協議的努力,以提高公眾對BTT 和TRX 的興趣,採取措施使BTT 可用於加密資產交易平台交易,並將BTT 推廣給潛在投資者,以便為其所有持有者提高其二級市場價格。並且,鑑於孫宇晨等被告的推廣聲明,BTT 購買者和持有人合理地預期他們的投資價值將在這些增加BTT 價值的努力中大幅上升或下降。至少從2019 年2 月到2021 年10 月,孫宇晨等被告在下文所述的9 種未註冊證券交易中發行和銷售BTT。
90. 被告沒有向美國證券交易委員會提交過任何關於這些BTT 的任何發行和銷售註冊聲明,也不存在註冊豁免。因此,下文所述的BTT 的發行和銷售違反了聯邦證券法的註冊規定。
A.每月“空投”中BTT 的發行和銷售
91. 從2019 年2 月11 日左右到2020 年6 月13 日,孫宇晨等被告通過每月所謂的“空投”向TRX 持有者提供和出售BTT。
92. 在加密資產領域,空投通常是指向某些接收者分發加密資產,據稱不需要他們為資產支付現金對價。然而,對於BTT,接收者必須購買並持有TRX 才有資格空投BTT。事實上,任何購買TRX、在Tron 數字錢包與加密資產交易平台中持有TRX 的人都會收到BTT,無論其地理位置或國籍。
93. 2019 年1 月4 日,在BTT IEO 之前,孫宇晨和Tron 基金會都向他們的追隨者“嘲笑”了BTT 每月空投計劃,並發推文說:“繼續去中心化網絡,將世界上最大的去中心化文件共享協議代幣化。想了解更多關於#BTT @BitTorrent、#BinanceLaunchpad、#niTROnSummit 和#BTT 空投計劃的信息嗎? 2019 年1 月5 日上午8 點(太平洋標準時間)見(4 小時後)。 #TRON 走向未來。 #TRX。”
94. 2019 年1 月20 日,BitTorrent 基金會在@BitTorrent Medium 頁面的帖子中“公佈了更多關於TRON (TRX)持有者的BitTorrent (BTT)空投的詳細信息”。孫宇晨和Tron 基金會分別在推特上發布了一個指向2019 年1 月20 日的鏈接:Medium post,同時宣布計劃“啟動BitTorrent 的第一次空投。
95. 2019年1月20日,Medium post的公告稱,“2019年2月11日,BitTorrent Foundation 將首次向TRON (TRX) 持有者空投BitTorrent (BTT),也就是快照。”,這是截至空投前特定時間點的TRX 所有權的完整記錄,用於識別合格的空投接收者,“將在TRON 的區塊高度達到660 萬* 時拍攝。基於此快照,BitTorrent 基金會將啟動其首次空投:10,890,000,000 枚BitTorrent(BTT),相當於總供應量的1.1%。”
96. 2019 年1 月20 日,Medium post 進一步宣布,“在首次空投後的未來12 個月內,將向TRX 持有者提供11,880,000,000枚BTT,相當於總供應量的1.2%。2020年,BitTorrent基金會空投12,870,000,000 枚BTT,相當於總供應量的1.3%,未來六年,空投比例將以每年0.1%的速度遞增,2025年達到1.7%。”
97. 要在這些空投中接收BTT,接收者必須在“中繼TRON 網絡的官方錢包”或“支持空投”的加密資產交易平台上的賬戶中持有TRX 代幣。正如2019 年1 月20 日的Medium 帖子所述,“如果您持有TRX,您將有資格獲得BTT 空投。所有在TRON網絡上中繼並攜帶TRX的官方錢包將有資格獲得與其持有數量相對應的BTT空投。獲得BTT 空投資格對TRX持有量沒有最低要求。”
98. 2019 年2 月11 日,@BitTorrent 在其Medium 頁面上發布了更新,宣布“針對TRON (TRX) 持有者的BitTorrent(BTT)空投計劃[已] 啟動。”根據這篇文章,“所有在TRON 區塊鏈上運行且TRX 餘額大於或等於1 TRX 的地址”和所有“TRX 存儲在交易所或支持官方空投計劃的錢包”的投資者每持有一個TRX 將獲得0.1097681177個BTT。
99. 繼2019 年2 月11 日首次向TRX 持有者每月空投BTT 之後,從2019 年3 月到2020 年2 月,孫宇晨等被告空投了額外的BTT。在每個月的第11 天或其前後向TRX 持有者額外提供990,000,000個BTT 。
100. 隨後在被告在2020 年4 月11 日和5 月11 日進行了兩次每月空投,總共是1,072,500,000枚BTT,之後@BitTorrent Medium 頁面於2020 年6 月13 日宣布空投計劃提前結束:“經過16 輪BTT 空投,目前BitTorrent Speed 每月有超過1200 萬活躍用戶。在BitTorrent 基金會、社區開發者、社區代表討論之後,一致認為每月對TRX 持有者的BTT 空投已經實現了目標,並將立即停止。”
101. 根據2020 年6 月13 日在@BitTorrent 的Medium 頁面上發布的帖子,2020 年5 月11 日,BTT完成了16 輪對TRX 持有者的空投,從99,990,000,000 枚BTT 的總池中空投了總計25,987,500,000 枚BTT,讓數百萬TRX 持有者在BitTorrent 生態系統中使用BTT。”
102. 任何在每月“快照”時購買並在“官方”錢包中持有TRX 的人都會收到BTT,無論其地理位置或國籍如何。美國人並沒有被排除在接收之外,事實上他們通過每月空投計劃接收了BTT。
103. 除了每月空投計劃外,2019 年1 月20 日在@BitTorrent 的Medium 頁面上發布的帖子宣布“計劃在線上和線下活動期間額外空投99,990,000,000 枚BTT,相當於總供應量的10%。”孫宇晨、BitTorrent 基金會和Rainberry 最終通過多次賞金計劃發行並出售了其中一些額外的BTT,詳情如下。
104. 2019 年2 月27 日,在一家加密資產交易平台Telegram 頻道舉行的“Ask Me Anything”(或“AMA”)會議上,孫宇晨向TRX 持有者解釋了每月BTT 空投的目的:“該計劃旨在讓我們的用戶及早使用我們的產品,並鼓勵他們長期堅持使用我們的產品。 我們不僅向TRX 持有者空投,還通過客戶端將BTT 代幣贈送給BitTorrent 用戶。我們預計將有超過1 億活躍用戶了解加密貨幣,而他們首先體驗的將是BTT。”
105. 孫宇晨強調了空投計劃將有可能將BitTorrent 的1 億用戶帶入加密資產社區:“我們將向1 億活躍用戶提供BTT ,作為一種早期接觸機制,其中大多數用戶都不是加密貨幣用戶。 但是,這1億用戶是目標用戶,他們與加密用戶有很多相似之處。首先,他們對去中心化技術感興趣並正在使用點對點技術。其次,BitTorrent 用戶以25 至35 歲的男性居多,這也是對加密貨幣非常感興趣的群體。因此,當1億用戶收到BTT空投後,他們就會開始思考BTT是什麼、加密貨幣是什麼,並開始進行研究。”
106. 孫宇晨還解釋說,決定使用新代幣BTT針對BitTorrent 用戶,旨在避免“稀釋”TRX 對現有持有者的價值。孫宇晨在2019 年2 月27 日的AMA 中表示:“BitTorrent 用戶群龐大(約1 億MAU),因此我們無法提供足夠的TRX 在不稀釋TRX 價值的情況下引導經濟。”“由於BTT 是TRC-10 代幣,TRX 和BTT 的關係就像剃刀和刀片。 讓TRON 社區使用BTT 並獎勵TRX 持有者對我來說真的很重要,因此我們決定創建一個為期6 年的計劃,以空投總流通供應量的10%,這在加密貨幣領域是前所未見的。BTT越成功,TRX就會越成功,”(強調)。
107. 通過獲取和持有TRX 代幣以換取通過每月空投獲得BTT 的機會,潛在的BTT 空投接收者為孫宇晨等被告提供了有價值的對價——(i) 對TRX 的需求增加,(ii) TRX 交易的進一步增長二級市場的交易量和流動性,(iii) TRX 二級市場的上行壓力價格,(iv) 對TRX 現有加密資產投資者推廣BTT 和BitTorrent 平台,以及(v)BTT 二級市場的快速發展。
B. BTT 在“2020 年新年”分配中的發行和銷售
108. 從2019 年12 月23 日左右到2020 年1 月1 日,被告通過他們稱為“新2020 年”分發BTT。
109. 要在此分發中接收BTT,參與者必須在Twitter 上關注BitTorrent,訪問YouTube 上的BitTorrent 頁面,在線提交對“您為什麼使用Bit Torrent?”問題的回答。並標記朋友的社交媒體帳戶——宣傳Rainberry 和BTT 的形式。
110. 要在此分配中獲得BTT,參與者還必須擁有或建立一個BTT錢包地址。
111. 孫宇晨等被告於2019 年12 月22 日在@BitTorrent Medium 頁面上發布了這一分配:“為了慶祝激動人心的2020 年的到來,BitTorrent 決定向BitTorrent 社區贈送700 萬BTT,其中包括今年聖誕節的特別大獎。從12 月23 日開始,活動期間的每一天都會從選定的參賽作品中選出10 名獲獎者。由於抽獎是隨機進行的,並且每個用戶都可以多次參賽(請參閱下面的“規則”),您可能會連續多天中獎,甚至每天多次!
112. 根據這篇Medium 帖子,2019 年12 月23 日至2020 年1 月1 日期間,每天選出的10 名獲獎者將每人獲得50,000 BTT,除了2019 年12 月25 日選出的10 名獲獎者,他們將獲得“特別獎勵”今年聖誕節的大獎”每人250,000 BTT。
113. 2019 年12 月23 日,@BitTorrent 還在Twitter 上宣布了代幣分配,其中包含指向2019 年12 月22 日的Medium 帖子的鏈接,以及指向由第三方託管的網站的鏈接,該網站自稱為“The Business Growth Platform”,參與者可以在其中提交參賽作品。
114. 根據參賽作品提交頁面,此次活動共收到40,484 份完整參賽作品。
115. 通過完成參與所需的步驟,參與者提供了對孫宇晨具有價值的對價,包括Rainberry 和BTT 的廣告和宣傳,以及參賽者和他們標記的朋友的社交媒體名。此外,尚未建立BT 賬戶和相應錢包的參與者必須首先建立賬戶與錢包,從而增加活躍的BT 用戶和BTT 錢包持有者的表觀數量。
116. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
C.在BitTorrent“Discord Giveaway”中發行和銷售BTT
117. 從2021 年3 月3 日左右到2021 年3 月15 日,孫宇晨等被告通過他們稱為“Discord Giveaway”的賞金計劃發行和出售BTT。
118. 2021 年3 月3 日左右,@BitTorrent 在Twitter 上宣布了此次分發:“#BitTorrent Discord 現已正式啟動! 隨著我們的Discord 的推出,我們為完成我們請求的獲勝者準備了10 億美元的BTT,請在此處加入”,並提供指向第三方網站的鏈接,參與者可以在該網站上提交比賽參與申請。
119. 要在本次比賽中獲得BTT,參賽者必須加入BitTorrent Discord 頻道,在第三方平台上提交參賽信息,並與BitTorrent 的社交媒體互動,在Twitter 上關注和轉發BitTorrent 的帖子以及提供朋友的聯繫方式進行推薦來賺取“積分”。
120. 根據參賽作品提交頁面,共收到2,691,181 份完整參賽作品。總計1,000,000,000 BTT,從所有參賽者中隨機抽取300名獲獎者瓜分,前10名瓜分300,000,000 BTT,其餘290名瓜分700,000,000 BTT。
121. 通過完成進入所需的步驟,參與者向孫宇晨等被告提供了有價值的對價,包括(i) 促進BitTorrent 的Discord 頻道增長,(ii) 在社交媒體上推廣BTT 和BitTorrent 平台,(iii) 增加與BitTorrent 社交媒體的明顯互動,以及(iv) 提供他們的身份信息和他們推薦的朋友的身份信息,供孫宇晨等被告日後使用。
122. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
D. “100萬BTT大放送”中BTT的發行與銷售
123. 從2021 年3 月30 日左右到2021 年4 月2 日,孫宇晨等被告通過他們稱為“100 萬美元”的賞金計劃提供並出售了額外的BTT 贈品。”
124. 2021 年3 月29 日,@BitTorrent 宣布分發100 萬BTT:“1,000,000 $BTT 贈品。BitTorrent 正在發起一系列贈品活動,分發100 萬BTT 獎勵#BTT 社區對我們的支持。請關注、點贊、轉發、標記3 個朋友。30 位幸運獲獎者每人可獲得2500 美元BTT。”
125. 要獲得在此分發中接收BTT 的資格,參與者必須關注@BitTorrent 推特提要,點贊或轉發某些與BTT 相關的公告,並標記三個朋友。
126. 從所有參賽者中隨機抽取三十名獲獎者2,500 泰銖。
127. 通過完成進入所需的步驟,參與者為孫宇晨等被告提供了有價值的考慮,包括(i) 在社交媒體上以及向他們標記的朋友推廣BTT 和BitTorrent 平台,(ii) 增加與BitTorrent 社交媒體平台的明顯互動, (iii) 提供他們的社交媒體聯繫信息和他們朋友的聯繫信息,供孫宇晨等被告日後使用。
128. 孫宇晨的被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
E. “設計大賽”中BTT 的發行和銷售
129. 從2021 年3 月31 日左右到2021 年4 月7 日,孫宇晨等被告通過他們稱為“設計競賽”的賞金計劃提供和出售BTT。
130. 2021 年3 月31 日,@BitTorrent 在Twitter 上宣布了“設計競賽”,指導參與者“在#BitTorrent 設計競賽中釋放你的思想並贏得100,000 美元BTT!回复您的作品,點贊最多的前10 名每人將獲得10,000 美元BTT。”
131. 要在本次比賽中獲得BTT,參賽者必須以模因、視頻或圖片、推文推廣和標記BitTorrent、BTT 或孫宇晨的形式轉發比賽公告以及原始內容。
132. 推文獲得最多“贊”的十名參賽者每人獲得10,000 BTT。
133. 通過完成進入所需的步驟,參與者向孫宇晨等被告提供了有價值的對價,包括(i) 原創宣傳藝術品,(ii) 在社交媒體上推廣BTT 和BitTorrent 平台,以及(iii) 增加與BitTorrent Twitter 帳戶的明顯互動。
134. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
F. “四月狂歡”BTT的發行與發行
135. 從2021 年4 月6 日左右到2021 年4 月20 日,孫宇晨等被告通過他們稱為“四月嘉年華”的賞金計劃發行和出售BTT。
136. 2021 年4 月6 日,@BitTorrent 宣布“BitTorrent 四月嘉年華”:“BitTorrent 正在慶祝BitTorrent 四月狂歡節並推出50,000 BTT分發。快來加入BitTorrent Telegram並完成BitTorrent 機器人給出的任務贏取大獎吧!
137. 為了有資格在本次比賽中獲得BTT,參賽者必須關注@BitTorrent 的Twitter 帳戶並加入BitTorrent Telegram 頻道,然後他們必須與“機器人”聊天以獲得獨特的“推薦鏈接”。然後,參與者必須通過分享推薦鏈接來邀請朋友加入BitTorrent Telegram 頻道。
138. 根據Medium的公告,所有加入BitTorrent Telegram頻道的參賽者將瓜分15,000 BTT,而完成所有要求任務的前300名用戶將再瓜分15,000 BTT。另外35,000 BTT 由100 名參賽者分享,他們邀請了後來加入該活動的最新用戶。
139. 通過完成進入所需的步驟,參與者為孫宇晨等被告提供了有價值的對價,包括(i) 在社交媒體上推廣BTT 和BitTorrent 平台,(ii) 發展BitTorrent 的Telegram 頻道,(iii) 增加與BitTorrent 社交媒體的明顯互動,以及(iv) 提供他們的社交媒體聯繫信息和朋友的聯繫信息,供孫宇晨等被告日後使用。
140. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
G. BTT 在孫宇晨的AMA 分發中的發行和銷售
141. 從2021 年5 月25 日或前後到2021 年6 月2 日,孫宇晨等被告於2021 年5 月28 日,在與BitTorrent Telegram AMA 會議相關的賞金計劃發行和出售BTT,參與者主要是一家印度尼西亞加密貨幣交易平台的首席運營官。
142. 正如@BitTorrent 在2021 年5 月25 日的一條推文中宣布的那樣,個人可以通過參加AMA 會議並在評論部分提交問題,以在會議期間得到回答,從而有資格在此分發中獲得BTT。
143. 孫宇晨等被告向從所有參賽者中隨機選出的八名比賽獲勝者分發了數量未知的BTT 代幣。
144. 通過完成進入所需的步驟,參與者為孫宇晨等被告提供了有價值的對價,包括發展BitTorrent 的Telegram 頻道,以及增加與BitTorrent 社交媒體平台的明顯互動。
145. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
H. BTT 在8 億BitTorrent Discord“分發”活動中的發行和銷售
146. 從2021 年6 月9 日左右到2021 年6 月11 日,孫宇晨等被告通過他們稱為Discord“分發”的賞金計劃發行和出售BTT。
147. 2022 年6 月9 日,@BitTorrent 在Twitter 上宣布了800,000,000 枚BTT 贈品:“8 億美元的BTT 贈品現已在#BitTorrent Discord 上線!我們正在舉辦特別贈品活動,獎池巨大。要獲得資格,請通過gleam 加入我們的Discord 以獲取完整信息!”
148. 要在本次比賽中獲得BTT,參賽者必須加入BitTorrent Discord 頻道,在第三方平台上提交參賽信息,並參與BitTorrent 的社交媒體平台,通過在Twitter 上關注和轉發BitTorrent 的帖子來賺取“積分”,通過提供朋友的社交媒體信息來進行推薦。
149. 根據參賽作品提交頁面,該活動收到了1,510 份完整參賽作品。所有參賽者瓜分650,000,000 BTT,從所有參賽者中選出150名獲獎者瓜分150,000,000 BTT。
150. 通過完成進入所需的步驟,參與者向孫宇晨等被告提供了有價值的對價,包括(i) 發展BitTorrent 的Discord 頻道,(ii) 在社交媒體上推廣BTT 和BitTorrent 平台,(iii) 增加與BitTorrent 社交媒體的明顯互動,以及(iv) 提供他們的身份信息和他們推薦的朋友的身份信息,供孫宇晨等被告人將來使用。
151. 孫宇晨的被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
I.“金錢包大抽獎”中BTT的發行與售賣
152. 從2021 年9 月7 日左右到2021 年10 月11 日,孫宇晨等被告通過他們稱為“金錢包”的賞金計劃提供和出售BTT錢包抽獎活動。
153. 在2021 年9 月7 日的Medium 帖子中,@BitTorrent 宣布了金錢包抽獎活動,其中“四名幸運獲獎者將獲得100 萬BTT,一名大獎獲得者將獲得1000 萬BTT。”
154. 要獲得在此分發中接收BTT 的資格,參與者必須“下載包含BitTorrent Speed 錢包的任何BitTorrent 或µTorrent 客戶端的免費或專業版才能參與活動,然後按照要求的步驟,在第一次啟動BitTorrent Speed 時激活金錢包抽獎活動。
155. 通過完成參與活動所需的步驟,每個參與者成為新的BitTorrent 客戶端用戶並不斷成長為BitTorrent 的活躍用戶群,為孫宇晨等被告提供了有價值的對價。
156. 孫宇晨等被告均未採取任何措施排除美國人在本次發行中獲得BTT。
五、孫宇晨等被告涉嫌操縱TRX交易
157. 從大約2018 年2 月到2019 年2 月,孫宇晨帶領一個由至少三名Tron 基金會員工和兩名Rainberry 員工組成的團隊,計劃通過由Tron 控制的賬戶之間的清洗交易來人為地誇大TRX 的交易量,這些賬戶由BitTorrent Foundation、Tron 和Rainberry 的員工、孫宇晨所有。
158. 清洗交易通常是指“在實益所有權沒有發生變化的情況下發生的交易”。見SEC 訴Williky案,見942 F.3d 389、391(第七巡迴法院,2019 年)。清洗交易屬於欺詐, 因為它造成了“對市場活動的錯誤認識,無法反映證券的真實供求情況”。
159. 孫宇晨的團隊至少在美國的交易平台上進行了TRX的清洗交易。在所有相關時間,孫指導並了解其團隊的清洗交易活動。
160. 通過這種清洗交易計劃,孫宇晨和他的團隊製造了合法、活躍的TRX 交易的虛假和誤導性表象。通過這個計劃,孫宇晨和他的團隊進行了一系列交易,這些交易創造了實際的、活躍的交易,目的是誘導他人購買或出售TRX,並使孫宇晨和Tron 基金會更容易出售TRX,同時保持其價格穩定。
A. 孫宇晨團隊在交易平台開設代理人賬戶操縱TRX市場
161. 大約在2018 年2 月23 日至3 月27 日期間,孫宇晨指示Tron Foundation 員工在多個加密資產交易平台上開設名義賬戶,包括交易平台。如下所述,孫宇晨的團隊在交易平台上開設了四個賬戶用於清洗交易。
162. 2018年3月27日前後,孫宇晨團隊以中國籍人士名義在交易平台開設了兩個賬戶,其中一名是孫宇晨的父親。這些賬戶被標記為“賬戶16”和“賬戶17”。
163. 2018 年8 月26 日前後,孫宇晨的團隊以美國Rainberry 員工的名義在交易平台上開設了第三個賬戶(“美國代理人”)。該帳戶被標記為“活動帳戶”。
164. 2018 年9 月17 日左右,孫宇晨、美國持有人一號和Rainberry 的首席財務官(“CFO”)等人參加了“全球執行會議”。在那期間的會議上,作為清洗交易計劃的一部分,孫宇晨批准向美國持有人一號的個人賬戶電匯10,000 美元。在批准轉賬時,孫宇晨知道或太過不小心以至於不知道這10,000 美元隨後會從美國持有人一號的個人賬戶轉移到活動賬戶並用於清洗交易。
165. 第二天,即2018 年9 月18 日,Rainberry 的首席財務官也批准了10,000 美元的電匯,並指示他的Rainberry 員工將轉賬給美國持有人一號。Rainberry 的工作人員照辦,以Rainberry 的名義從位於美國的銀行賬戶付款。
166. 2018 年9 月20 日前後,孫宇晨的團隊在以另一位美國Rainberry 員工名義的交易平台(“美國持有人二號”)。該帳戶被標記為“Bancor 帳戶”。
167. Bancor賬戶由孫宇晨的團隊在孫宇晨的指示下使用美國持有人二號的屏幕截圖照片和美國持有人二號的某些個人信息,在美國持有人二號不知情或未經許可的情況下開設。
B.在孫宇晨的指導下,孫宇晨團隊在交易平台上進行清洗交易
168. 孫宇晨控制了用於在交易平台上進行清洗交易計劃的數字錢包和TRX 代幣。孫宇晨還指導了執行清洗交易的Tron 基金會員工團隊。該團隊讓孫宇晨了解他們的活動,以確保他們的交易符合他的指示。
169. 從2018 年9 月左右開始,孫宇晨每週都會收到詳細說明其團隊清洗交易活動的報告。一份日期為2018 年9 月28 日的每週報告告訴孫宇晨,“美元交易對已經開始”,指的是2018 年9 月26 日開始清洗交易的活動賬戶和Bancor賬戶。該報告還指出,該集團“ 做市的意圖結果就是售賣TRX”,並解釋說團隊會“在節後設置買入機會,平衡對貨幣的需求(穩盈穩虧)。”
170. 另一份2018年10月的報告顯示,孫宇晨團隊會調整策略,以應對TRX 交易量自然(即合法的)的下降。該報告還傳達了孫宇晨的團隊增加TRX 交易量的指示:“老闆提醒我們需要增加交易量,我們需要在下週增加流動性參數,專注於binance、bittrex、bithumb、upbit exhanges [原文如此] , 將每日預算增加到2.5 BTC。”
171. 清洗交易計劃至少部分取決於TRX的大量供應。因此,孫宇晨向他的團隊提供了自己的TRX,以促進清洗交易計劃。
172. 從大約2018 年4 月18 日到2019 年2 月11 日,孫宇晨的團隊使用賬戶16 和17 在交易平台上進行了TRX 的清洗交易。在這些賬戶活躍的249 天內,孫宇晨的團隊進行了至少609,790 次清洗TRX 的交易,平均每天約2,449 筆清洗交易。
173. 例如,下表說明了TRX 之間的清洗交易
2018年10月1日第16、17號賬目:
時間購買賬戶TRX數量價格貨幣銷售賬戶
10/01/2018 08:21:04 帳戶16 5,455 0.02210007 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:21:40 帳戶17 6,368 0.02210005 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:22:36 帳戶16 5,593 0.02210016 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:23:21 帳戶17 5,407 0.02210011 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:24:02 帳戶16 4,322 0.02210019 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:24:40 帳戶17 5,609 0.02210012 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:25:23 帳戶16 6,104 0.02210004 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:26:10 帳戶17 4,883 0.02210019 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:26:43 帳戶16 5,550 0.02210012 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:27:38 帳戶17 5,171 0.02210018 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:28:24 帳戶16 3,310 0.02210010 泰達幣帳戶17
時間購買賬戶TRX數量價格貨幣銷售賬戶
10/01/2018 08:29:11 帳戶17 6,438 0.02210003 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:30:02 帳戶16 4,854 0.02210010 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:30:51 帳戶16 4,829 0.02210008 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:31:51 帳戶17 5,409 0.02210007 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:32:09 帳戶16 1,103 0.00000335 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:32:39 帳戶16 2,330 0.02210016 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:33:08 帳戶17 854 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:33:15 帳戶17 3,752 0.02210013 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:34:02 帳戶16 1,280 0.00000335 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:34:04 帳戶16 5,286 0.02210004 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:34:53 帳戶17 3,856 0.02210005 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:35:27 帳戶16 4,771 0.02210015 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:36:08 帳戶17 1,602 0.02210016 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:36:46 帳戶17 3,457 0.02210005 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:37:45 帳戶16 3,539 0.02210003 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:38:31 帳戶17 3,208 0.02210016 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:39:03 帳戶16 3,293 0.02210013 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:39:39 帳戶17 1,845 0.02210008 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:40:18 帳戶17 3,791 0.02210001 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:41:00 帳戶16 2,029 0.02210019 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:41:07 帳戶17 1,288 0.00000334 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:41:42 帳戶16 1,699 0.02210018 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:41:50 帳戶16 1,086 0.00000334 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:42:29 帳戶16 1,000 0.00000334 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:42:39 帳戶17 3,465 0.02210010 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:43:19 帳戶17 1,499 0.00000334 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:43:39 帳戶16 3,472 0.02210019 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:43:53 帳戶16 633 0.00000334 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:44:27 帳戶16 3,271 0.00000334 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:44:32 帳戶17 2,767 0.02210009 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:45:05 帳戶17 2,068 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:45:34 帳戶16 3,320 0.02210002 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:45:52 帳戶17 2,570 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:46:17 帳戶17 3,689 0.02210015 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:46:54 帳戶16 2,050 0.00000335 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:47:15 帳戶16 2,201 0.02200049 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:47:45 帳戶17 1,652 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:48:13 帳戶16 3,707 0.02200132 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:48:47 帳戶16 3,482 0.00000335 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:49:05 帳戶17 2,192 0.02200140 泰達幣帳戶16
38號賬目:
時間購買賬戶TRX數量價格貨幣銷售賬戶
10/01/2018 08:49:49 帳戶17 4,330 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:49:49 帳戶17 1,496 0.02200185 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:50:34 帳戶16 4,119 0.00000335 比特幣帳戶17
10/01/2018 08:50:43 帳戶16 1,712 0.02200213 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:51:12 帳戶17 2,072 0.00000335 比特幣帳戶16
10/01/2018 08:51:29 帳戶17 3,056 0.02200229 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:52:59 帳戶16 1,711 0.02206305 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:53:43 帳戶17 3,390 0.02206323 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:54:26 帳戶16 3,434 0.02206351 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:55:17 帳戶17 3,429 0.02206397 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:55:55 帳戶16 1,720 0.02206439 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:56:42 帳戶16 2,120 0.02206474 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:57:15 帳戶17 1,790 0.02206493 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:58:06 帳戶16 2,741 0.02206512 泰達幣帳戶17
10/01/2018 08:58:40 帳戶17 2,156 0.02206531 泰達幣帳戶16
10/01/2018 08:59:25 帳戶17 1,956 0.02206574 泰達幣帳戶16
10/01/2018 09:00:01 帳戶16 3,145 0.02206609 泰達幣帳戶17
10/01/2018 09:00:32 帳戶17 3,509 0.02221900 泰達幣帳戶16
174. 2018 年9 月26 日至10 月18 日期間,孫宇晨的團隊還使用活動賬戶和Bancor賬戶進行了TRX 清洗交易。在這23 天裡,孫宇晨的團隊至少進行了5,426 次TRX 洗盤交易,平均每天進行約236 次洗盤交易。
175. 例如,下表說明了TRX 在2018 年10 月7 日的活動賬戶和Bancor賬戶:
時間買家賬戶TRX數量價格貨幣賣家賬戶
10/07/2018 10:59:19 Bancor賬戶1,857 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:00:40 活動賬號1,857 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:01:42 Bancor賬戶2,219 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:03:21 活動賬號2,422 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:04:33 Bancor賬戶1,960 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:06:01 活動賬號1,154 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:07:32 活動賬號2,537 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:09:29 Bancor賬戶2,712 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:10:38 活動賬號2,503 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:12:33 Bancor賬戶2,011 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:14:03 活動賬號1,683 0.02400000 美元Bancor賬戶
時間買家賬戶TRX數量價格貨幣賣家賬戶
10/07/2018 11:15:55 Bancor賬戶1,159 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:17:22 Bancor賬戶1,099 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:19:03 活動賬號1,048 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:20:53 Bancor賬戶2,119 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:22:43 活動賬號2,477 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:23:59 Bancor賬戶2,600 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:25:18 活動賬號1,518 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:26:47 活動賬號1,963 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:28:42 Bancor賬戶1,130 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:30:39 Bancor賬戶2,438 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:32:15 活動賬號1,672 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:33:25 活動賬號2,371 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:34:43 Bancor賬戶2,008 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:36:40 活動賬號1,023 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:38:23 Bancor賬戶1,581 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:40:05 活動賬號1,323 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:41:16 Bancor賬戶1,817 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:43:01 活動賬號1,975 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:44:51 Bancor賬戶2,794 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:45:56 活動賬號2,530 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:46:58 Bancor賬戶2,437 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:49:00 活動賬號2,574 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:50:25 Bancor賬戶1,610 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:52:06 活動賬號974 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:53:41 Bancor賬戶1,483 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:54:56 活動賬號1,530 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:56:00 Bancor賬戶1,814 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 11:57:17 活動賬號670 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 11:59:03 活動賬號1,803 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 12:00:30 Bancor賬戶634 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 12:01:55 Bancor賬戶1,090 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 12:03:52 活動賬號1,643 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 12:05:42 Bancor賬戶692 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 12:07:01 活動賬號683 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 12:08:34 Bancor賬戶830 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 12:09:38 活動賬號1,792 0.02400000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 13:08:39 Bancor賬戶1,805 0.02400000 美元活動賬號
10/07/2018 14:51:32 活動賬號2,227 0.02500000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 15:06:00 Bancor賬戶1,339 0.02500000 美元活動賬號
10/07/2018 15:07:16 活動賬號3,107 0.02500000 美元Bancor賬戶
40號賬目:
時間買家賬戶TRX數量價格貨幣賣家賬戶
10/07/2018 16:03:39 活動賬號3,529 0.02600000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:04:34 Bancor賬戶1,416 0.02600000 美元活動賬號
10/07/2018 23:11:44 活動賬號1,286 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:12:48 Bancor賬戶1,403 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:14:49 活動賬號2,107 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:22:54 活動賬號1,746 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:24:16 Bancor賬戶956 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:25:18 Bancor賬戶1,274 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:26:57 活動賬號1,249 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:33:39 Bancor賬戶1,905 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:35:15 活動賬號2,030 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:49:33 Bancor賬戶1,576 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:50:49 活動賬號2,845 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:51:52 Bancor賬戶1,996 0.02700000 美元活動賬號
10/07/2018 23:52:54 活動賬號2,959 0.02700000 美元Bancor賬戶
10/07/2018 23:59:18 Bancor賬戶2,059 0.02700000 美元活動賬號
176. 如上表所示,兩個賬戶對——(1) 賬戶16 和17 以及(2) Activity 和Bancor賬戶——參與了大量的TRX 清洗交易。
177. 正如BitTorrent 基金會於2018 年12 月提交的一份申請,要求在新的交易平台上交易BTT,BitTorrent 基金會還擁有並控制著賬戶16 和17。
178. 在所有相關時間,孫宇晨通過Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry 控制每個清洗交易賬戶,這些賬戶中的TRX 交易是在孫宇晨的指示下並在他知情的情況下執行的。這些賬戶之間的任何TRX 交易都不涉及受益所有權的任何變化或具有任何合法的經濟目的。
六、孫宇晨等被告策劃了一場博主推廣活動並對此撒謊隱瞞
179. 從2021 年1 月左右開始,孫宇晨代表Tron Foundation、BitTorrent Foundation 和Rainberry 開始向包括被告Mahone 和Way 等博主進行付費,要求他們在社交媒體上推廣TRX 和BTT。每個推廣TRX 或BTT 的博主在他們的社交媒體賬戶上至少有100 萬粉絲。但這些博主並未透露他們通過推廣TRX 或BTT 而獲得報酬的事實,也沒有透露他們收到的款項數額。
180. 孫宇晨代表Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry 分別批准了向博主推廣TRX 或BTT 的付款,他用自己的資產為付款提供資金。孫宇晨將款項轉給了一名Rainberry 員工,後者又將資金轉給了一家離岸中介機構,再後者負責安排博主來推廣TRX 或BTT。此外,孫宇晨還指示Rainberry 員工確保這些博主不會透露他們為推廣代幣而獲得報酬的事實。孫的指示直接或間接地通過包括Rainberry員工在內的中間人傳達給了博主。
181. 孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工,各自代表Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry,提供或批准了孫宇晨希望每個博主在網上發布宣傳TRX 和BTT 的特定內容。孫宇晨隨後通過對這些帖子發表評論或將其轉發給,孫宇晨擁超過300 萬的Twitter 粉絲,大大推廣博主在社交媒體上的宣傳帖子。
182. 代表Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry 行事的孫宇晨因此造成了這些博主對投資TRX 和/或BTT 感興趣的錯誤印象。事實上,博主只是在推廣TRX 和/或BTT,因為他們這樣做是有報酬的。
183. 在2021 年1 月22 日前後,Way 發推文稱自己購買了TRX,大約在2021 年1 月29 日左右,Way 在推特上對TRX進行推廣。Tron 基金會通過孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工為Way 的推文提供內容,孫宇晨向Way 為這些推文支付10,000 美元。但是Way 的兩條推文都沒有透露Way 收取費用來推廣TRX 的事實或他獲得的籌款。
184. 在2021 年2 月11 日前後,一位女演員發推文說:“探索#DeFi 已經喜歡上$SUN的$JST和$TRX ,速度超快,0手續費。幹得好@justinsuntron。”在同一天,另一位女演員在推特上寫道:“人們應該只使用$TRX,因為它速度快、價格便宜而且很火。謝謝@justinsuntron。”Tron 基金會通過孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工,為每條推文提供了內容。也是在同一天,一位歌手發推文說:“什麼是理想的加密包? 那就是$TRX $BTT $JST $孫宇晨$WIN。”Tron 基金會和BitTorrent 基金會通過孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工,為每條推文提供了內容。孫宇晨為這三位博主的推文分別安排了10,000 美元、955.70 美元和12,000 美元的報酬。然而,這些推文都沒有透露博主收取費用來銷售TRX 或BTT 的事實。
185. 第二天,大約在2021 年2 月12 日左右,Mahone 發推文說:“當$TRX 達到50 美分並且$BTT 達到1 美分時,我要把@justinsuntron 的臉紋在身上。”Tron 基金會和BitTorrent 基金會通過孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工為Mahone 的推文提供內容,孫宇晨安排向Mahone 支付價值20,059 美元的比特幣用於推文。Mahone 的推文沒有透露他因推廣TRX 或BTT 而獲得報酬的事實,也沒有透露獲得的籌款數額。
186. 為了向投資大眾隱瞞博主推廣活動的真相,孫宇晨否認他和Tron 基金會支付博主繼續推廣。在大約2021 年2 月16 日,孫宇晨發推文說:“最近有傳言稱第三方博主被支付費用來推廣#TRON。 #TRON 基金會不參與這些活動。基金會也不知道這背後的參與者。” 同一天,大約一分鐘後,孫宇晨發推文說:“如果有任何博主獲得報酬來推廣TRON,我們要求他們進行披露。”
187. 孫宇晨的那些推文是不符合事實的。事實上,正如孫宇晨所知道的那樣,博主收取報酬來推廣TRX 和BTT;Tron 基金會和BitTorrent 基金會,通過孫宇晨或按照他的指示行事的Rainberry 員工,為推廣者提供了內容;孫宇晨安排並資助了博主的報酬;博主沒有透露他們收取報酬來推廣TRX 或BTT 的事實或他們獲得的報酬金額。
首次救濟申請
違反證券法第5(a) 和(c) 節(針對孫宇晨、Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry)
188. 上述第1 至189 段被重新聲明並通過引用合併。
189. 孫宇晨等被告通過此處指控的行為,直接或間接地,在沒有提交登記聲明的情況下,對證券作出以下行為:(a) 在州際貿易中使用運輸或通訊的方式或使用郵件以招股說明書或其他方式出售證券;(b) 通過郵件或在州際貿易中通過任何運輸方式和工具攜帶或安排攜帶證券,用於銷售或售後交付;(c) 利用州際貿易中的運輸或通訊方式和工具或郵件,以招股說明書或其他方式出售證券。
190. 孫宇晨等被告因此違反了《證券法》第5(a) 和(c) 節,15 USC § 77e(a) 和(c),除非受到限制和禁止,否則將繼續違反。
第二次救濟索賠
違反證券法第17(a)(1) 和(a)(3) 條(針對孫宇晨、Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry)
191. 上述第1 至189 段被重新聲明並通過引用合併。
192. 根據此處指控的行為,孫宇晨等被告在提供或出售證券時,通過使用州際貿易中的運輸或通訊方式或工具或通過郵件,直接或間接地:(1) 故意或輕率地使用設備、計劃或詭計進行詐騙;(2) 故意、輕率或疏忽地進行對買方構成或將構成欺詐或欺騙的交易、做法或業務。
193. 孫宇晨等被告因此違反了證券法第17(a)(1) 和(a)(3) 條,15 USC § 77q(a)(1) 和(一)(3)。
第三次救濟索賠
違反交易法第9(a)(1) 和(a)(2) 節(針對孫宇晨、Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry)
194. 上述第1 至189 段被重新引用並通過引用合併。
195. 通過此處指控的行為,孫宇晨等被告直接或間接地通過使用郵件或州際貿易的任何手段或工具,或任何國家證券交易所的設施,(1) 未來製造任何證券活躍交易的虛假或誤導性表象,或任何此類證券在市場上的虛假或誤導性表象,(A) 進行的證券交易不涉及其受益所有權的變化,以及(B) 在購買證券輸入訂單時,清楚訂單的大小基本相同、時間基本相同、價格基本相同。為了出售此類證券,這些訂單已經或將由相同或不同的當事人輸入,並且(C) 在知道訂單大小的時間基本相同的情況下,仍輸入訂單。為了出售證券,這些訂單已經或將由相同或不同的各方輸入;(2) 單獨或與一個或多個其他人進行一系列在國家證券交易所註冊的證券交易,參與任何未如此註冊的證券交易、任何基於證券的現貨交易或基於證券的互換協議,在此類證券中創造實際或明顯的活躍交易,或提高或壓低此類證券的價格,
196. 孫宇晨等被告因此違反了《交易法》第9(a)(1) 和(a)(2) 節,15 USC § 78i(a)(1) 和( a2)。
第四次救濟索賠
違反《交易法》第10(b) 節及其下的第10b-5 條規則(針對孫宇晨、Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry)
197. 上述第1 至189 段被重新聲明並通過引用合併。
198. 根據此處指控的行為,孫宇晨等被告通過使用州際貿易或郵件的手段或工具,或任何國家證券的任何設施,直接或間接地與購買或出售證券有關有意或輕率地進行交換,(a) 使用設備、計劃或技巧進行詐騙;(b) 對重要事實作出不真實的陳述或省略陳述必要的重要事實,以此在作出陳述的情況下,保證陳述不具有誤導性;(c) 進行對任何人構成或將構成欺詐或欺騙的行為、做法或業務。
199. 孫宇晨等被告因此違反了《交易法》第10(b) 節,15 USC § 78j(b) 和其下的規則10b-5,17 CFR § 240.10b-5,除非他們受到限制和禁止,否則將繼續違反相關法律。
第五次救濟索賠
違反證券法第17(b) 節(針對Mahone 和Way)
200. 上述第1 至189 段被重新聲明並通過引用合併。
201. 通過此處指控的行為,Mahone 和Way,通過在州際貿易中使用任何運輸或通訊方式或工具,或通過使用郵件發布、宣傳或分發通知、廣告或通訊,儘管被告並非意圖提供待售證券,但它們被描述為一種證券,用於直接或間接從發行人、承銷商或交易商處收到或將收到對價。被告完全沒有披露此類對價的收據和金額。
202. Mahone 和Way 違反了《證券法》第17(b) 節,15 USC § 77q(b),除非受到限制和禁止,否則他們將繼續違反法律。
第六次救濟索賠
協助和教唆違反證券法第17(b) 節(針對孫宇晨、Tron 基金會、BitTorrent 基金會和Rainberry)
203. 上述第1 至189 段被重新聲明並通過引用合併。
204. 如上所述,Mahone 和Way 以及其他博主通過此處指控的行為違反了《證券法》第17(b) 條,15 USC § 77q(b)。
205. 孫宇晨等被告故意或輕率地向Mahone 和Way 等博主提供實質性幫助,違反了《證券法》第17(b) 條。
206. 孫宇晨等被告對此進行協助和教唆,除非受到限制和禁止,否則他們將繼續協助和教唆包括Mahone 和Way 在內的博主違反《證券法》第17(b) 條。
祈求救濟
因此,SEC 謹請求法院做出最終判決:
A. 裁定被告實施了本訴狀中指控的違法行為;
B. 永久限制和禁止孫宇晨等被告違反《證券法》第5(a) 和(c) 節,15 US§ 77e(a) 和(c);第17(a)(1) 節和(a)(3) of the Securities Act, 15 USC § 77q(a)(1) and (a)(3); 《證券法》第17(b) 條,15 USC § 77q(b);《交易法》第9(a)(1) 和(a)(2) 條,15 USC § 78i(a)(1) 和(a2); 《交易法》第10(b) 節,15 USC § 78j(b);以及其下的規定10b-5,17 CFR § 240.10b-5;
C. 永久限制和禁止Mahone 和Way 違反本節《證券法》17(b),15 USC § 77q(b);
D. 根據第21(d)(5) 條實施基於行為的禁令交易法,15 USC § 78u(d)(5),禁止孫宇晨等被告直接或間接參與,包括通過他們控制的任何實體參與任何證券的發行或銷售,包括任何加密資產證券;但前提是此類禁令不得阻止孫宇晨為自己的個人賬戶購買或出售非加密資產證券;
E. 根據《交易法》第21(d)(5) 節、15 USC § 78u(d)(5) ,實施基於行為的禁令,禁止Mahone 和Way 接受或同意接受任何形式的補償或對價, 直接或間接從任何發行人、承銷商或交易商那裡直接或間接發布、宣傳或傳播任何通知、廣告、報紙、文章、信件、投資服務或通訊,儘管其並非意圖出售加密資產證券,但他們將其描述為加密資產證券;
F. 根據《交易法》第21(d)(2) 節15 USC § 78u(d)(2) 和證券法第20(e) 節15 USC § 77t(e) 永久禁止孫宇晨作為任何符合下述情況的發行人的高級職員或董事:這些發行人的證券根據《證券法》第12 條進行了登記《交易法》或根據《交易法》第15(d) 條被要求提交報告。
G. 根據第21(d)(3)、(5) 和(7) 節,要求孫宇晨等被告共同和分別交出他們從此處指控的違法行為中獲得的所有非法所得,加上判決前利息《交易法》,見15 USC §§ 78u(d)(3)、(5) 和(7);
H. 根據第《交易法》21(d)(3)、(5) 和(7),15 USC §§ 78u(d)(3)、(5) 和(7),要求May 與Way交出從受指控的違法行為中收到的非法所得以及預期利息。
I. 根據證券法第20(d) 節、15 USC § 77t(d) 和交易法第21(d)(3) 節,15 USC § 78u(d),命令被告支付民事罰款。
J. 保證實施被法院認為適當的、對投資者進行保護的進一步救濟。